公司治理運作情形
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

V  

本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」於105年8月5日經董事會討論通過後訂定本公司「公司治理實務守則」。其後為符合國際公司治理發展趨勢,及因應近年社會及國際關注議題之發展,於105年至108年共二次經董事會決議修正守則相關內容,本守則內容並於本公司網站及公開資訊觀測站揭露之。

無差異。
二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
V  

(1)本公司訂有「公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」、「董事、監察人暨經理人道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」,並處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施。
(2)本公司設有發言人、代理發言人、股務專責人員,並於公司內部網站設有利害關係人專區,依股東所詢問事項性質及方式(指電詢、股東會上提出、書面方式或以電子郵件方式提出)處理股東相關問題,若渉及法律問題,則將採取必要性法律行動處理。

無差異。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? V  

本公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單,並對內部人(董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額10%之股東)所持股權之變動情形,均按月申報公開資訊觀測站。

無差異。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? V  

本公司於內控制度已制訂「關係人交易之管理作業」與「對子公司之監督與管理作業」。與關係企業間之財務、業務、資訊、及供應鏈等之獨立性說明如下:
(1)財務獨立性:本公司具有獨立的財務部門,財務運作由專業人員執行,與關係企業無相互資金貸與或背書保證之情事。本公司亦具有良好的銀行信用能力,並未與關係企業有共同使用貸款額度之情事,財務方面係屬獨立自主。
(2)資訊系統獨立性:本公司設有獨立專業的資訊部門,能自行維護公司資訊系統的運作,所有伺服器對外網路皆設於一防火牆,須由本公司資訊人員才可做此防火牆權限的設定,且公司內伺服器或應用系統上的權限設置亦自行由本公司資訊人員設定,關係企業人員並無進入本公司系統操作之權限。
(3)業務與開發獨立性:本公司自成立以來,業務與開發部門皆能獨立與客戶長時間之密集溝通與拜訪,了解客戶需求與市場發展方向,擬訂技術發展方向與計劃,快速開發技術與產品並量產上市,發揮合作綜效,拓展商機。
(4)供應鏈獨立性:因高爾夫球原物料供應鍊較長(國外原物料交期長),採購與開發部門致力主要原料採購在地化,縮短供應鏈時程,並開發替代料降低成本,在生產管理與技術上,生產技術與生產效率持續改善,降低生產成本。與主要客戶進行業務談判時,乃獨立且個體之談判,並無與關係企業之業務人員進行共同協定之情事。

無差異。
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? V  

本公司於內控制度已制訂「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易管理作業程序」及「誠信經營作業程序及行為指南」,並每年確實向內部人宣導相關法令及安排參加宣導會,防範內線交易之情事發生,本公司已於108年7月22日於全公司動員大會中進行防範內線交易及誠信經營作業之宣導事宜。109年受COVID-19疫情影響,全公司取消大型集會活動,109年12月15日改採線上宣導方式對董監事、經理人及受僱人進行相關教育宣導,課程內容包括重大訊息之保密作業,以及內線交易形成原因、認定過程及交易實例說明,並將課程簡報與影音檔案置於內部員工系統,提供給當日未出席者參考。109年8月11日及9月3日亦安排董事參與「109年度防範內線交易及內部人股權交易說明會」。

無差異。
三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
V  

本公司已訂定「公司治理實務守則」,其中第20條明訂本公司之董事多元化政策,規範董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下二大面向之標準:
(1)基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
(2)專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
為使本公司董事成員能符合多元化要求,茲就可衡量之多元化指標要求如下:
(1)獨立性:董事會中董事以及獨立董事組合應保持均衡,以確保董事會具備高度的獨立性,故本公司董事會至少應包含二席獨立董事。
(2)性別:本公司致力維持一個不受性別歧視的工作環境,基於相同的精神考量,故本公司董事會至少包含一名女性董事。
(3)落實董事會指導公司策略、監督管理階層之職責,兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一。
第5屆董事會成員共7席(包含獨立董事3席),其中一席為女性董事,占比為14.3%,具員工身分之董事占比為14.3%,董事成員皆產學界之賢達,除具備充足之公司治理與產業技術經驗外,亦具備豐富之金融、財務、會計、法律等專長。董事會成員積極出席董事會議,107年親自出席率達96.22%,切實監督並瞭解營運計畫之執行等。
董事成員兩大面向:(一)背景經歷及(二)整體能力,如(註1)

無差異。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? V  

本公司已設有薪酬委員會,由全體獨立董事所組成。另本公司設有由經營團隊所組成之企業社會責任委員會與誠信經營推動專責單位,並定期向董事會報告執行狀況及成果。

無差異。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估? V  

(1)本公司為落實公司治理,明確定義績效目標,以提升董事會功能與運作效率,爰依上市上櫃公司治理實務守則第37條規定,於105年8月5日經董事會議決議通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」案並揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。依據該辦法,董事會每年應至少執行一次內部董事會績效評估,及每三年得由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
(2)評估方式:本公司董事會評估之範圍,以整體董事會運作情形為主要評估對象,本公司董事會績效評估的執行,於每年度結束時進行評估,董事會的考核項目包含:遵守相關法令及規定、對公司營運之參與程度、董事會決策品質及內部控制等三大面向。董事會績效評估結果於次年度第一季提報董事會。
(3)執行情形:本公司107年度之董事會績效評估已提報108年1月24日董事會,評估結果為優良,董事會運作成效良好。未來將持續不定期邀約相關專業人士,解析法令及市場變動對公司的影響,以提升決策品質及董事會運作效益,藉以達成公司治理成效。

無差異。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? V  

本公司依據「公司治理實務守則」及「財務報告簽證會計師獨立性及適任性評估辦法」,每年一次自行評估會計師之獨立性及適任性與專業能力及其績效,並出具「財務報告簽證會計師及所屬聯合會計師事務所獨立性評估表」 (註2),以確認會計師並未與本公司(包含關係人)有直接或間接之重大財務利益關係或其他可能影響獨立性之情事, 足堪擔任本公司簽證會計師,會計師事務所出具「會計師獨立聲明書」 (註3-1) (註3-2) ,並經108年2月27日董事會審議通過。

無差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? V  

本公司依據「公司治理實務守則」第三條之一設置公司治理人員,為負責公司治理相關事務之最高主管,107年5月10日董事會決議通過設置「公司治理人員」,由財會部林肯毅副理擔任公司治理人員,負責公司治理相關事務,保障股東權益並強化董事會職能。林肯毅副理已具備公開發行公司從事財務、股務及議事管理等工作經驗達三年以上,公司治理人員主要職責如下:
(1)研擬規劃適當公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性、公司的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。
(2)董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬訂議程,並至少於會前7日通知所有董事出席並提供足夠之會議資料,以利董事瞭解相關議題之內容;議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形,將給予相對人事前提醒。
(3)每年依法令期限登記股東會日期,製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄,並於修訂章程或董監改選後辦理變更登記。
(4)每年就董事會運作情形進行績效評估,依績效評估要點作業,每三年得委由外部專業獨立機構或專家學者執行一次外部績效評估。

107、108年度工作執行情形如下:
(1)協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修,107年本公司董監事進修時數共69小時,包括新任董事進修12小時; 108年本公司董監事進修時數共63小時,每位董監每年進修時數達6小時以上。
(2)協助董事會及股東會議事程序及決議遵循法令事宜。
(3)維護投資人關係:視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值,並使股東權益受到良好的維護。
(4)擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
(5)依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
(6)為維護股東權益,本公司設置網站,提供財務、業務、CSR報告書及利害關係人專區等訊息揭露,並定期更新網站資訊。

公司治理主管初任進修統計:

無差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? V  

(一)本公司設有發言人及代理發言人制度、股務專責人員及公司網站之相關連絡人專線,處理各項資訊公告,以及與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通之相關事宜。
(二)本公司設有利害關係人專區公告財務資訊、公司治理等相關訊息,透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,使各利害關係人有足夠資訊做判斷,並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。
(三)本公司於年報、公司網站及公開資訊觀測站發佈與企業社會責任有關之訊息及辦法,並於公司網站設有股東問題回答功能,隨時掌握公司資訊,回應重要企業社會責任議題。
溝通議題及管道:

利害關係人
關注議題
公司主要責任
溝通管道及回應方式
股東/投資人 ◆誠信經營
◆經濟績效
◆公司治理
◆公司永續發展
◆風險管理
◆社會面法規遵循
◆遵循主管機關之各項最新法令規範與政策修訂,迅速回應並調整公司資訊揭露形態與內容,以符合法規要求‧適時提供即時、同步、正確之公司訊息,致力投資資訊之對稱揭露
◆長期穩定的股利政策,提供適當的投資報酬
◆穩健的財務策略,維護良好的公司信用與營運績效
聯絡窗口:
財會課 林先生
TEL:(08)751-0505#22800
◆年報/ 財報
◆股東會
◆於公司網站設立投資人信箱
◆公開資訊觀測站公開資訊
◆定期舉辦法人電話會議回覆法人及記者財務報告及營運訊息
◆與國內外法人投資機構、股東舉行常態性面對面溝通會議或電話會議
◆不定期舉辦法人記者會
員工 ◆職業健康與安全
◆勞資關係
◆訓練與教育
◆員工福利
◆職業健康與安全
◆公司永續發展
◆社會法規遵循
◆確保及尊重人權
◆員工發展
◆合法及公平的評價與待遇
◆安全衛生的環境
◆彈性福利與健康促進
聯絡窗口:
人資課 李先生
TEL:(08)751-0505#22121
◆官網利害關係人專區
◆員工意見箱
◆內部申訴管道
◆各部門定期會議
◆動員大會
◆EIP內部網路平台
◆公佈欄
◆董事長的信
◆勞資會議
◆職工福利委員會
◆職業安全衛生委員會
客戶 ◆顧客健康與安全
◆客戶滿意
◆法規遵循
◆客戶隱私
◆創新研發
◆產品責任法規遵循
◆提供最具市場競爭力及高品質的產品與服務
◆提供包括從設計、製造到後勤支援等服務的整體解決方案, 提高客戶滿意度
◆與客戶建立長期緊密而互信的商業夥伴關係
◆宣導全體員工遵守保密協議
聯絡窗口:
營業開發處 林先生
TEL:(08)751-0505#22500
◆官網利害關係人專區
◆配合客戶產品、環境、責任等要求與查核,並協同預防與持續改善
◆顧客滿意度

無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? V  

本公司委任「台新國際商業銀行股務代理部」辦理股東會事務。

無差異。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?
V  

(一)本公司網站皆設有股東專欄,揭露財務、業務及公司治理等資訊,定期更新供投資人參考,並與公開資訊觀測站連結。

(二)
(1)本公司依其專業性指定專人負責公司資訊之蒐集,定期於公司網站更新,統合公開資訊觀測站資訊揭露以及相關公告申報事宜。
(2)本公司已建立發言人及代理發言人制度,法人說明會過程及相關資訊之揭露均定期於公司網站更新。

(三)投資者關係:本公司依法令規定公開公司相關資訊,以保障投資人之基本權益,善盡企業對股東之責任。

(四)供應商關係:分享高爾夫球產業資訊,增加重要材料供應商對高爾夫產業與明揚的了解與掌握,以便尋求短期支持與長期合作機會。

(五)利害關係人之權利:
(1)本公司於公司網站設立利害關係人專區,提供公司之相關即時公開資訊,並設有投資者連絡窗口及股東問題回答功能,以即時處理投資者之問題,並保障利害關係人之權利。
(2)召開之股東常會及股東臨時會皆由董事長主持說明議程內容,及相關問題之回覆。
(3)本公司委任具獨立性之股務代辦機構,並設有股務專責單位,負責提供資訊及處理疑惑之回覆。
(4)本公司之發放股息於除息基準日起30日內發放完畢,以確保股東之利益。
(5)本公司於股東常會召開前之停止股票過戶日前,有公告受理小股東提案之受理期間且受理期間不少於十日,並於開會七日前上傳年報。
(6)本公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,皆依法定期間申報,且最近三年未有違反證券交易法及期貨交易法內線交易,及相關法規之罪行。

(六)董事及監察人進修之情形:
為落實公司治理制度,本公司遇有公司治理之資訊均主動轉知進修機會之訊息予董事及監察人知悉,並符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定。

107年董事及監察人進修情形:


(七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:
(1)風險管理政策:將可能產生的風險控制在可承受之程度內,以達成風險與報酬合理化之目標。
(2)風險衡量標準:本公司訂有相關作業準則及控制辦法,以建立有效風險管理機制,評估及監督其風險承擔能力。
(3)各項業務執行情形:為達到有效辨識、衡量、監督與控制各項風險,設定風險指標、訂定交易,定期評估,以達風險預警機制。
(4)風險事項及管理架構:

重要風險項目
風險審議機制
決策與監督
信用風險
市場風險
流動性風險
作業風險
法律風險
供應鏈風險
高風險、高槓桿投資
資金貸與他人管理
背書保證管理
衍生性商品交易作業管理
利率變動、匯率變動
及通貨膨漲等財務風險
資訊安全風險管理
各專責主管 董事會:
為各項風險辦法、因應及執行之最高決策單位
董監事及大股東股權異動
董事會及股東會議事管理
董事會 稽核:
負責風險事項之監督及追蹤
(5)資訊安全風險管理政策及執行狀況:
本公司已訂定「軟體管理暨資安程序書」進行資安風險管理,並每年檢討資安政策。107年度資安政策檢討事宜已於107年9月由總經理指示資訊安全督導人員針對資安政策進行程序書檢討修正。107年9月18日進行全公司資安政策宣導及程序書改版發行。
107年起公司陸續建置機台聯網,現行使用防火牆進行區隔管理,未來將進一步強化機台聯網的資安規畫。

(八)客戶政策之執行情形:
(1)原有客戶之政策:公司秉持著以誠信交易,積極研發新技術,隨時注意市場動向,與客戶討論發展方向與需求,共同開拓市場之核心理念,並因應市場特性,於開發、生產、供貨、與服務等各方面滿足客戶開發市場的需求,並建立長期成長與技術提升的動能。
(2)開發OEM新客戶政策:研發新技術與製程,提供高品質產品拓展OEM客戶市場,並與各區域領先之OEM和ODM客戶合作,擴大客戶基礎與產品線,達到業務成長與風險控管目標。

(九)公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已為董事及監察人購買責任保險,投保額度:美金300萬元,投保期間:自107年07月01日至108年07月01日止,並提107年8月3日董事會報告。

無差異。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)本公司第5屆公司評鑑結果列為6%至20%,已改善情形,及尚未改善者提出優先加強事項與措施如下:

題 號
題 目
改 善 情 形
2.18 受評年度公司是否至少召開六次董事會? 107年度召開八次董事會。
3.12 公司年報是否揭露具體明確的股利政策? 公司章程已修訂明確股利政策並於107年5月25日股東常會決議通過。
1.9 公司是否於股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知? 108年股東常會英文版開會通知已於108年4月29上傳公告。
3.4 公司是否在會計年度結束後兩個月內公布年度財務報告? 107年度財務報告已於108年2月27日經董事會決議通過並公布於公開資訊觀測站。
3.2 公司是否受邀(自行)召開至少二次法人說明會,且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個月以上? 108年預計召開二次法人說明會,對外說明公司財務、業務經營狀況。